Tester la thèse
Marché, modèle économique, moteurs de marge, dépendances, capacité d’exécution du plan d’affaires et création de valeur attendue.
Buy-side due diligence / Technical field guide
Auditer avant
d’acquérir.
L’audit d’acquisition transforme une information imparfaite en décisions de prix, de structure et de protection contractuelle. Il ne certifie pas l’avenir : il teste la robustesse de la thèse d’investissement.
01 / Définition
Une discipline de décision, pas une simple revue documentaire.
La due diligence intervient avant la signature ou la réalisation d’une opération. Elle cherche les écarts entre le récit de vente, la performance économique sous-jacente, les obligations transférées et la valeur réellement accessible à l’acquéreur.
Normaliser la valeur
Quality of Earnings, dette nette, besoin en fonds de roulement normatif, engagements hors bilan et capex de rattrapage.
Allouer les risques
Ajustement du prix, conditions suspensives, garanties, indemnités spécifiques, escrow, assurance W&I et plan des 100 jours.
Enterprise ValueValeur opérationnelle
−Net DebtDette nette ajustée
±NWC adjustmentÉcart au BFR normatif
02 / Méthode
Un processus court, itératif et fondé sur la preuve.
Le périmètre est piloté par la matérialité et les risques de la transaction. Les questions évoluent à mesure que les analyses se recoupent : chaque anomalie doit être sourcée, triangulée, quantifiée et reliée à une conséquence de deal.
Hypothèses & seuils
- Thèse d’investissement
- Périmètre juridique
- Seuils de matérialité
- Protocoles de confidentialité
VDR & données
- Information request list
- Contrôles de complétude
- Pistes d’audit
- Journal Q&A
Tests & recoupements
- Analyses transactionnelles
- Entretiens management
- Contrats et échantillons
- Benchmark sectoriel
Red flags & chiffrage
- Validation contradictoire
- Sensibilités
- Impact EV → Equity
- Remèdes proposés
Décision & transfert
- Rapport final
- Clauses SPA
- Completion accounts
- Plan 100 jours
03 / Workstreams
Des expertises séparées. Une lecture intégrée.
Filtrez les chantiers. Le rapport final doit connecter leurs conclusions : une dépendance client peut affecter simultanément le business plan, la qualité du chiffre d’affaires, les covenants, la valorisation et les garanties.
Financier & QoE
Reconstruction de la performance récurrente, cut-off, reconnaissance du revenu, concentration, marge par segment, cash conversion, dette et BFR.
Ledger-to-report, cohorts, bridge EBITDA, ageing, proof of cash
Commercial & marché
Taille et dynamique du marché, win/loss, pricing, rétention, pipeline pondéré, élasticité, positionnement et voix du client.
Cohortes, churn, NRR, backlog, pricing waterfall
Juridique
Chaîne de propriété, pouvoirs, contrats matériels, change of control, contentieux, propriété intellectuelle et conformité.
Contract sampling, cap table, IP chain, litigation map
Fiscal & social
IS, TVA, prix de transfert, restructurations, déficits reportables, établissements stables, paie, statut des indépendants et contrôles.
Tax reconciliations, exposures, limitation periods
Opérations
Capacité, productivité, achats, qualité, supply chain, maintenance, capex historique et requis, continuité d’activité.
Site visits, OEE, yield, supplier spend, capex bridge
IT, produit & cyber
Architecture, dette technique, scalabilité, SDLC, dépendances, licences, données, cybersécurité, résilience et coûts de séparation.
Code sample, CVE, access review, RTO/RPO, TSA needs
Management & RH
Équipe clé, incentives, succession, attrition, compétences rares, conformité sociale et coût de l’organisation cible.
Org layers, regretted attrition, retention cases
ESG & environnement
Passifs environnementaux, permis, santé-sécurité, chaîne d’approvisionnement, trajectoire carbone et exigences réglementaires.
Permits, incidents, remediation, scope 1–3 controls
Synergies & carve-out
Baseline indépendante, coûts one-off, calendrier, désynergies, TSA, stranded costs et responsabilités de capture.
Run-rate bridge, owners, timing, confidence grading
04 / Mécanique financière
Les quatre analyses qui déplacent le prix.
Les agrégats de transaction sont des définitions négociées. Chaque ajustement doit préciser sa période, sa récurrence, son traitement fiscal, son éventuel double comptage et sa cohérence avec le SPA.
Quality of Earnings
EBITDA ajusté = publié ± non-récurrents ± cut-off ± normalisations
Objectif : isoler la rentabilité soutenable et documenter le pont entre comptes statutaires, reporting management et agrégat de valorisation.
Attention aux économies futures, synergies acquéreur et ajustements sans preuve.Net debt / debt-like
Dette nette = dettes financières − cash disponible + éléments assimilés
Au-delà des emprunts : intérêts courus, factoring avec recours, earn-outs, passifs fiscaux, bonus acquis, leases selon définition et coûts de restructuration.
Tester disponibilité du cash, restrictions, cash traps et dette intragroupe.Besoin en fonds de roulement
Ajustement NWC = NWC au closing − cible normalisée
La cible repose sur la saisonnalité, la croissance et des politiques homogènes. Elle exclut les éléments déjà traités dans la dette nette ou le prix.
Analyser au mois, par entité et par composante ; challenger les window dressings.Cash conversion & capex
FCF opérationnel ≈ EBITDA − ΔNWC − capex − impôts cash
Distinguer capex de maintenance, de croissance et de rattrapage. Réconcilier additions, registre des immobilisations et flux de trésorerie.
Une forte croissance peut masquer une conversion structurellement faible.ANTI-DOUBLE COUNTING // Tout risque chiffré doit avoir une destination unique : prix, dette nette, BFR, provision dans le business plan ou protection contractuelle.
05 / Evidence model
De la data room à une conclusion défendable.
La qualité d’un audit dépend moins du volume reçu que de la traçabilité : source, propriétaire, période, version, réconciliation, exceptions et limites. Une absence de données est elle-même une information, mais pas une preuve de risque.
00 Deal perimeter & definitions
01 Corporate / governance
02 Finance / monthly trial balances
03 Tax / returns / audits
04 Commercial / CRM / cohorts
05 Operations / suppliers / capex
06 Legal / contracts / disputes
07 People / payroll / incentives
08 IT / product / cyber / data
09 ESG / permits / HSE
- Fait : document ou test reproductible.
- Écart : différence à une norme, une définition ou une attente.
- Impact : scénario chiffré et horizon.
- Confiance : élevée, moyenne ou faible selon la preuve.
- Réponse : diligence complémentaire, prix, clause ou plan d’intégration.
Classer par impact potentiel sur la thèse, le prix ou la capacité à signer. Définir un seuil de matérialité, un propriétaire et une date cible. Fermer chaque demande avec une réponse ou une limite explicite.
Partager les questions factuelles en amont, réserver la séance aux causes et arbitrages, faire valider les chiffres clés et consigner les engagements. Une réponse orale critique doit être corroborée.
Exposer la limite, estimer une fourchette, tester le cas défavorable, demander une protection proportionnée et distinguer clairement hypothèse, estimation et fait observé.
06 / Red flags
Signaux qui déclenchent des travaux ciblés.
Un signal faible n’est pas une conclusion. Sa combinaison avec d’autres anomalies détermine le niveau d’escalade, l’échantillonnage complémentaire et le remède transactionnel.
Accélération au cut-off
Facturation anticipée, avoirs post-clôture, side letters ou acceptation client non établie.
Mix non reproductible
Contrat exceptionnel, sous-investissement, inflation non répercutée ou coûts capitalisés.
BFR comprimé
Retards fournisseurs, factoring, relances ponctuelles ou stocks sous le niveau opérationnel.
Change of control
Consentement requis sur client, licence, dette, bail ou contrat indispensable.
Dette technique critique
Bus factor, fin de support, architecture non scalable, sauvegardes non testées ou droits insuffisants.
Dépendance aux fondateurs
Relations commerciales, savoir-faire, pouvoirs ou accès concentrés sans succession crédible.
Positions non documentées
TVA, prix de transfert, management packages ou présence taxable insuffisamment étayés.
Contrôles contournables
Droits d’accès excessifs, tiers non évalués, alertes non tracées ou indicateurs manuels.
07 / Sorties
Une conclusion reliée au deal.
Le bon livrable ne se contente pas d’inventorier. Il hiérarchise, chiffre, expose le niveau de preuve et attribue chaque sujet au bon mécanisme : poursuivre l’analyse, modifier le prix, négocier une protection ou préparer l’intégration.
01
Red flag reportDécisions immédiates, points bloquants, besoins de données.
02
Databook & audit trailSources, transformations, réconciliations et scénarios.
03
Rapports par workstreamConstats, impacts, limites, recommandations et annexes.
04
Deal issues listPrix, SPA, CPs, garanties, indemnités et W&I.
05
100-day handoverRisques transférés, responsables, échéances et indicateurs.